Gouvernance de la Société

La structure de la responsabilité et de la gouvernance du conseil d’administration de CDC est présentée dans la partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques. À titre de société d’État, CDC est également assujettie à d’autres textes de loi, notamment la Loi sur les conflits d’intérêts, la Loi sur la protection des fonctionnaires divulgateurs d’actes répréhensibles, la Loi sur l’accès à l’information et la Loi sur la protection des renseignements personnels, ainsi qu’à la politique et aux directives de gouvernance d’entreprises du gouvernement du Canada.

Le conseil d’administration rend compte au Parlement par l’intermédiaire du ministre des Travaux publics et des Services gouvernementaux. Il rend compte au ministre en ce qui concerne la gérance et la gouvernance de CDC. Tous les administrateurs sont nommés par le gouverneur en conseil sur recommandation du ministre. Le conseil possède l’expérience dont CDC a besoin.

Le profil des compétences du conseil d’administration présente la liste des aptitudes, de l’expérience et des compétences requises afin de répondre aux exigences de gouvernance d’une société d’État. Les membres du conseil d’administration de CDC ont à la fois de l’expérience dans les secteurs public et privé et possèdent des connaissances dans des domaines relatifs aux activités de la Société, notamment le génie, la construction, le droit, les finances et l’administration publique.

Le conseil d’administration de CDC est composé de sept membres, trois femmes et quatre hommes, de partout au Canada, qui sont tous indépendants de la haute direction de CDC, à l’exception du président de la Société.

Le conseil se fonde sur une charte des conseils d’administration pour s’assurer que les administrateurs connaissent leurs rôles et leurs responsabilités. Cette charte est examinée régulièrement pour garantir sa pertinence. Les responsabilités applicables notées au présent document sont présentées dans la partie ci-dessous, accompagnées de certaines activités clés effectuées par le conseil en 2008–2009.

Le conseil d’administration remplit certaines de ses fonctions en déléguant une partie de ses activités aux comités de la direction. Il existe trois comités de la direction : le comité de vérification, le comité sur la gouvernance et le comité des candidatures. Ces comités agissent comme le point de contact initial du public pour les questions essentielles. Chaque comité possède sa propre charte. Les chartes de chaque comité, ainsi que leurs activités, sont présentées en détail ci-bas.

Planification stratégique

Le conseil contribue au processus de planification stratégique de CDC. Il examine et approuve le plan d’entreprise, ainsi que les budgets d’immobilisations et d’exploitation annuels. Il examine et approuve également le rapport annuel de la Société. Cette année, il a particulièrement souligné la manière dont CDC a tenté, dans le plan d’entreprise 2009–2010 à 2013–2014, de tenir compte des résultats de l’examen spécial de 2008 réalisé par le Bureau du vérificateur général (BVG), et il a annoncé qu’il contrôlerait les progrès de la Société à ce sujet.

Objectifs de gouvernance et de politique gouvernementale

Le conseil examine et évalue les principaux secteurs de risque pour CDC (tels qu’ils ont été définis par la haute direction et qu’ils sont présentés dans le plan d’entreprise de la Société), ainsi que les objectifs actuels de politique gouvernementale. Il s’assure ainsi que la direction de CDC respecte un équilibre entre les objectifs de politique gouvernementale et les pratiques pertinentes des entreprises du secteur privé. En 2008–2009, le conseil d’administration a régulièrement reçu des rapports concernant le cadre de gestion des risques de CDC, et s’est assuré que ce cadre répondait aux besoins de la Société. De plus amples renseignements relatifs au cadre de gestion des risques sont présentés à la section 5.0.

Le conseil d’administration a également supervisé l’introduction d’une nouvelle activité de la Société (la première réunion publique annuelle des intervenants organisée par CDC) qui avait été recommandée dans le document du Conseil du Trésor de 2005, intitulé Examen du cadre de gouvernance des sociétés d’État du Canada – Répondre aux attentes des Canadiennes et des Canadiens.

Valeurs et éthique

En favorisant une culture des pratiques commerciales éthiques au sein de CDC, le conseil d’administration s’assure que la Société maintient ses programmes et ses politiques en cours en ce qui concerne les valeurs et l’éthique, et qu’elle les met à jour. Il a approuvé le code de conduite professionnelle de CDC, fondé sur les meilleures pratiques en matière de responsabilité, de transparence et d’équité. Le conseil examine ce document régulièrement et reçoit un rapport annuel sur les problèmes relatifs au conflit d’intérêts liés au personnel de la Société. Chaque membre du conseil d’administration signe une déclaration annuelle en vertu de la Loi sur les conflits d’intérêts.

Vérification

Le conseil d’administration fait appel à des vérificateurs internes pour vérifier l’intégrité des contrôles internes de CDC. Il reçoit régulièrement des rapports de la haute direction de CDC, du BVG (vérificateur externe), ainsi que du vérificateur interne indépendant lié par contrat. Pendant cette période de référence, le conseil d’administration a reçu les résultats de l’examen spécial de 2008 réalisé par le BVG.

Mandat

Le conseil d’administration examine régulièrement le mandat de CDC. Au cours de cette période de référence, il a reconnu que la Société continuait à remplir son mandat de manière efficace. Il a également fait remarquer le travail continu du ministre des Travaux publics et des Services gouvernementaux visant à exprimer clairement les priorités et les responsabilités de CDC, comme le recommandait le document du Conseil du Trésor de 2005, Examen du cadre de gouvernance des sociétés d’État du Canada – Répondre aux attentes des Canadiennes et des Canadiens.

Relève

Le conseil d’administration supervise l’élaboration de la gestion et de la planification de la relève, de manière à garantir la définition, le maintien et le perfectionnement des compétences, au besoin. Pendant cette période, le président du conseil d’administration et celui du comité des candidatures, avec l’aide d’un représentant du Cabinet du Premier ministre, du Bureau du Conseil privé et du Cabinet du ministre des Travaux publics et des Services gouvernementaux ont constitué le comité de sélection qui a pour mission de recruter le nouveau président et premier dirigeant de CDC. Ils ont également participé au processus de sélection. Les membres du conseil d’administration ont aidé leurs confrères dans cette mission et se sont préparés à appuyer cette nouvelle nomination.

Rendement

Le conseil d’administration surveille et évalue le rendement de CDC par rapport aux initiatives stratégiques définies dans le plan d’entreprise. À l’automne 2008, il a examiné et approuvé le plan d’entreprise 2009–2010 à 2013–2014 de la Société, qui présente clairement les initiatives stratégiques et les mesures de rendement pour les cinq prochaines années, ainsi que les budgets d’immobilisation et d’exploitation pour l’exercice 2009–2010. Le conseil a également reconnu que la Société indiquait dans ce plan que son objectif était d’évaluer les mesures de rendement qu’elle utilise actuellement. Au printemps 2009, comme chaque année, le conseil d’administration a évalué le rendement du président par rapport au rendement de la Société, et par rapport à ses propres objectifs.

Communications

Le président du conseil d’administration de CDC entretient des communications ouvertes avec le ministre des Travaux publics et des Services gouvernementaux, ainsi qu’avec les différents intervenants de la Société. Par exemple, afin de mieux comprendre les besoins des intervenants, le conseil d’administration de CDC a organisé une visite des chantiers en septembre 2008 et a été témoin de certaines activités auxquelles participent les employés de la Société, au nom du MDN et des FC. Pour améliorer les communications avec les intervenants, CDC a organisé sa première réunion publique annuelle en mars 2009. Cette dernière a favorisé la discussion ouverte entre les intervenants clés, le conseil d’administration et la haute direction de CDC. Cette activité de communication aura lieu chaque année.

Le conseil d’administration de CDC est à la fois informé de l’orientation initiale de CDC et reçoit continuellement des comptes rendus concernant les programmes et les services de CDC. Il assiste également à des présentations sur des sujets qui l’intéressent. Grâce à cette information, il accroît ses connaissances et renforce sa compréhension de la Société et des activités de celle-ci.

Comités de la direction

Tous les membres du conseil d’administration siègent au moins à l’un des trois comités de la direction, soit le comité de vérification, le comité sur la gouvernance ou le comité des candidatures. La charte de chacun de ces comités est présentée dans la partie suivante. Le conseil et les comités se réunissent en séance privée au besoin.

Comité de vérification

Le comité de vérification surveille les opérations internes de CDC et lui donne des conseils au sujet des normes d’éthique, d’intégrité et de comportement. Tous les membres du comité de vérification sont indépendants de la direction et possèdent des connaissances de base en finances. Ce comité s’est réuni à deux reprises au cours de cette période de référence.

Présidente : Kris Matthews. Membres : Shirley McClellan et Robert Presser.

Questions clés : Ce comité a examiné les recommandations qui ont été soulevées dans l’examen spécial de CDC de 2008 réalisé par le BVG, et la réponse de la Société à ces recommandations. Il a également approuvé le plan de vérification 2008–2009 des experts-conseils en vérification interne de CDC et a examiné les nouvelles Normes internationales d’information financière.

Comité sur la gouvernance

Le comité sur la gouvernance a élaboré l’approche de gouvernance de CDC. Ce comité évalue les pratiques de gouvernance de la Société et s’assure qu’elles correspondent aux pratiques exemplaires actuelles, notamment celles du Conseil du Trésor, d’autres sociétés d’État et entreprises privées. Il est également responsable de l’entretien du profil des compétences du conseil d’administration et de l’administration de son processus annuel d’auto-évaluation, qui comprend notamment des questions relatives aux comités et à chacun des administrateurs. Ce comité s’est réuni une fois au cours de cette période de référence.

Présidente : Nancy Penner. Membres : Lloyd Callahan et Robert Presser.

Questions clés : Ce comité a mis en place un processus annuel de signature par tous les membres du comité au sujet de la Loi sur les conflits d’intérêts. Il a adopté une version raccourcie du profil des compétences du conseil d’administration, il a surveillé l’évaluation annuelle du conseil et le sondage des administrateurs, et il a mis en place un plan de mise en oeuvre des recommandations aux fins d’amélioration. Le comité a également examiné deux nouvelles ébauches de documents d’orientation du Conseil du Trésor, publiées en janvier 2009, au sujet de la gouvernance des sociétés d’État.

Comité des candidatures

Dans l’exercice de son mandat, le comité des candidatures informe le ministre des Travaux publics et des Services gouvernementaux au sujet de la nomination et de la reconduction du mandat du président et premier dirigeant. Au cours de cette période de référence, ce comité s’est réuni officiellement une fois.

Présidente : Nancy Penner. Membre : Ross Nicholls

Questions clés : Ce comité a surveillé les débuts du processus de sélection d’un nouveau président de CDC et a préparé une ébauche des critères de sélection et de la description de travail concernant ce poste.

Présence aux réunions du conseil d’administration et des comités du 1er avril 2008 au 31 mars 2009

	Réunions du conseil	Comité de vérification	Comité sur la gouvernance	Comité des candidatures
Callahan, Lloyd	5/5		1/1
Matthews, Kris	5/5	2/2
McClellan, Shirley	5/5	2/2
McLure, John *	1/5
Nicholls, Ross	5/5			1/1
Penner, Nancy	5/5		1/1	1/1
Presser, Robert **	5/5	2/2	1/1

• * John McLure était président du conseil d’administration jusqu’au 10 avril 2008.
• ** Robert Presser a été nommé président du conseil d’administration le 18 juin 2008.

Conformément aux Lignes directrices concernant la rémunération des titulaires à temps partiel nommés par le gouverneur en conseil dans les sociétés d’État du Conseil privé, CDC fait partie du groupe 3. Ce document établit les montants des honoraires annuels et des indemnités journalières des membres du conseil d’administration de CDC.

	Honoraires annuels	Indemnités journalières
Callahan, Lloyd	3 800.00 $	300.00 $
Matthews, Kris	3 800.00 $	300.00 $
McClellan, Shirley	3 800.00 $	300.00 $
Penner, Nancy	3 800.00 $	300.00 $
Presser, Robert	7 500.00 $	300.00 $